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洛阳真差别母公公法定代外人被改变案新表现

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顶端新闻(News)记者 曾令统

顶端新闻(News)此前报道,“百年中华老字号”真不同饭店经营方公司前法定代表人谢慧凤称,其在不知情的情况下,洛阳市市场监督管理局将该公司法定代表人及名称进行(Carry Out)变更。

此前,洛阳市市场监督管理局相关工作人员称,其变更依据为洛龙区法院出具的一份判决书,但谢慧凤对审判决结果(Result)不认可,并向河南省高院申请再审。

3月28日,谢慧凤告诉顶端新闻(News)记者,河南省高院下发民事裁定书,指令洛阳市中级国人法院再审上述案件,再审期间,中止原判决的执行。

公司关键信息遭到变更,法定代表人称不知情

今年(This Year)1月份,河南乾合丰健康(Health)产业有限公司(下称乾合丰公司)前法定代表人谢慧凤告诉顶端新闻(News)记者,在其不知情的情况下,洛阳市市场监管局将该公司法定代表人变更,公司名字也改为“洛阳乾合丰健康(Health)产业有限公司”。

乾合丰公司新法定代表人,为公司持股49%的股东柳某某。

谢慧凤对此表示不解,“法定代表人的变更是首先必须要提交资料,然后盖公章,交回原有的营业执照等材料。但是这些资料都在我手里,公章也在我手里,我是法定代表人,又是大股东,却不知情。”

谢慧凤称更难以接受的是,2023年10月24日,随着乾合丰公司的法定代表人等信息又被变更,公司名字也于当日由“河南乾合丰健康(Health)产业有限公司”变更为“洛阳乾合丰健康(Health)产业有限公司”。

洛阳市市场监督管理局此前回复顶端新闻(News)记者称,该公司法定代表人及名称变更的依据是当地法院的判决书。这份判决书的核心案件,是谢慧凤与其公司持股49%股东柳某某存在股权出资纠纷一事,双方此前对薄公堂。

洛阳市洛龙区法院判决称,要求谢慧凤所在的公司于判决后,对“原告的出资”向公司登记机关办理变更登记。但谢慧凤认为上述判决结果(Result)不符实情,因此提起上诉。

谢慧凤认为,上述变更过程不符合相关流程规定,洛龙区法院判决的判项也无“变更信息”一说。

此前,洛阳市市场监督管理局行政审批科负责人在接受顶端新闻(News)记者采访时表示,“法院判决上面说的很清楚,如果股东会决定没有效,法院就不会得出那个结论。”

该案历经一审、二审,后谢慧凤向河南省高院申请再审。3月28日,谢慧凤向顶端新闻(News)记者提供一份河南省高级国人法院民事裁定书。

河南省高院指出了多个原判决中的疑点,并指令河南省洛阳市中级国人法院再审本案,再审期间,中止原判决的执行。

河南省高院:多处事实未查明,裁定再审并中止原判决执行

简单来说,柳某某修改乾合丰公司章程,并达成变更公司信息的依据,系认为其向乾合丰公司实缴出资超过51%。而“实缴出资”的来源,系柳某某控股的金磐公司对乾合丰公司4443万元的债权、另一笔约2172万元的转账。

双方焦点有两个:一是“债权、转账转为股权”是否合法;二是柳某某依据所谓实缴出资,修改公司章程的股东会决议是否有效。

对于第一个“债权转股权”是否合法的焦点,河南省高院裁定认为,2018年11月23日乾合丰公司章程明确各股东出资方式为货币。在公司章程未修改的情况下,2021年12月21日股东会决议内容“将公司欠金磐公司4443万元借款转作为柳向前对公司的实缴出资”,违反乾合丰公司章程规定。且案涉债权作为非货币出资,亦未履行“评估作价,核实资产”的相关程序。

对于“转账算作股权”是否合法,河南省高院称,关于原判决认定的21726950元实缴出资部分,再审法院应对该款项的支付主体、支付对象、转账凭证、款项用途、公司记账等进行(Carry Out)认真审查,依法据实认定。

关于前述第二个焦点,河南省高院在裁定书中称,双方对公司章程中表述的按照“出资比例”是“认缴出资”,还是“实缴出资”,存在较大争议。股东认缴的出资未届履行期限,对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题,应当根据公司章程来确定,公司章程没有规定的,应当按照认缴出资的比例确定。

河南省高院认为,再审法院应综合考虑上述法律(Law)及公司章程的相关规定,公司章程对表决权的行使是否作出特别说明可能者明确规定,对股东会会议系按照实缴出资比例还是认缴出资比例行使表决权,依法作出认定。然后对案涉股东会决议是否存在效力瑕疵情形作出认定。

此外,河南省高院还提出,一审判决中,洛阳市洛龙区法院中的多项未查明事实,包括“乾合丰公司、金磐公司、柳向第三方签订的《债转股协议》是否系乾合丰公司的真实意思表示”“签字人姜某能否代表乾合丰公司的真实意思”等。

3月28日,谢慧凤称,其在收到省高院发来的民事裁定书后,联系了洛阳市市场监督管理局。该局相关工作人员对其表示,将会联系柳某某进行(Carry Out)询问,并追回相关涉事公司相关手续及印章。

洛阳市市场监督管理局:正在处理此事

3月29日,顶端新闻(News)记者致电洛阳市市场监督管理局行政审批科,相关负责人称,“目前(Currently)上述案件我们(We)局相关工作人员正在跟进,我们(We)也在抓紧时间处理这个事情。”

而涉事另一方柳某某告诉顶端新闻(News)记者,“她(谢慧凤)反映的很多事情,我觉得都是有问题的,但是我们(We)要相信司法公正,让我们(We)拭目以待吧。”

3月31日,柳某某律师田建国告诉顶端新闻(News)记者,关于上述案件,“本质上是谢慧凤作为51%认缴出资的股东,但是并不履行出资义务,因此双方产生冲突。我方认为,截至目前(Currently)(3月30日),谢慧凤实际向乾合丰公司投资出资200万元,而根据公司之前规定,自2018年起至2021年,谢慧凤的执行董事任期已满,理应召开股东会重新选举,不管怎么样,我们(We)依旧相信法律(Law)。”

洛阳真不同母公司法定代表人被变更案新进展

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